Sociedad Comanditaria Simple y por Acciones

Video explicativo: Sociedad Comanditaria simple y por acciones

¿Qué es una sociedad comanditaria?

La sociedad comanditaria o también llamada sociedad en comandita es una sociedad mercantil de carácter personalista en la que al menos dos personas se unen para operar conjuntamente un negocio, no existiendo un mínimo legal de capital social.

Socios de la sociedad comanditaria

Aquí es donde encontramos la principal diferencia respecto a otros tipos de sociedades y es que, en las sociedades comanditarias, existen dos tipos de socios cada uno con características diferentes: por un lado, están los socios colectivos y por otro lado los socios comanditarios.

Para que haya una sociedad en comandita mínimo debe tener un socio colectivo, aunque puede haber más. Estos socios colectivos llevaran a cabo la gestión y administración de la empresa y serán ellos los que tengan una responsabilidad ilimitada frente a las deudas sociales de la empresa, es decir en caso de quiebra de la empresa, tendrán que responder con todo su patrimonio personal, esto es sus pertenencias, coches, etc.

En segundo lugar, nos encontraríamos con los socios comanditarios que al menos tiene que haber uno ya que si no, se formaría una sociedad colectiva en vez de una comanditaria. Estos socios comanditarios tienen prohibido su participación y voto en la gestión y administración de la empresa, esto provoca que al no poder gestionar la empresa tendrán su responsabilidad limitada frente a las deudas sociales de ella, respondiendo solo con lo que aportaron a la sociedad y no con su patrimonio personal.

Que existan dos tipos de socios provoca que su denominación social se vea afectada, es decir, la razón social deberá estar formada por los nombres de todos sus socios colectivos (junto, a “Sociedad en comandita”), el nombre de algunos de ellos o de uno, debiendo en este último caso ir seguido de la palabra “y Compañía”.

Ventajas e inconvenientes de la sociedad en comandita

Al igual que cualquier otra forma jurídica, la sociedad en comandita tiene ventajas y desventajas que se deben tener en cuenta a la hora de decidir sobre la forma jurídica de su empresa.

Ventajas de la sociedad comanditaria

• No requiere capital mínimo para su constitución. Los socios tienen total libertad en lo que respecta a la cuantía de sus aportaciones y al capital social con el que se formará la sociedad.
• La motivación de cada socio para esforzarse viene dada porque participan directamente en los beneficios. Al no tener un sueldo fijo dependen de su esfuerzo el conseguir mayores cantidades de dinero.
• Posibilidad de reunir una mayor cantidad de capital para la empresa, ya que permite la entrada de capital por parte de los socios comanditarios sin que estos puedan interferir en su gestión.
• No existe un límite en la cantidad de socios que pueden constituir la sociedad.

Desventajas de la sociedad comanditaria

• Los socios comanditarios no pueden votar y tienen prohibido cualquier acto de administración de la sociedad.
• Los socios colectivos tienen responsabilidad ilimitada respondiendo con todo su patrimonio.
• Se tributa a través del Impuesto de Sociedades

Ejemplo de sociedad comanditaria

Un ejemplo de una sociedad comanditaria sería el siguiente:

Imaginemos a tres hermanos, los cuales se llaman Pedro, Ana y Alejandro.

Pedro el mayor de ellos siempre ha soñado con ser su propio jefe. Por lo que decide abrir su propia clínica de fisioterapia.

Ante esta situación, su hermana Ana y su hermano Alejandro están entusiasmados con la idea del negocio ya que Pedro es un magnífico fisioterapeuta, quieren participar con una cantidad considerable de dinero para ayudarle a empezar. Sin embargo, ni Ana ni Alejandro quieren arriesgar a tener que responder con su patrimonio personal en el caso de que el negocio vaya mal, por lo que convencen rápidamente a Pedro para fundar una sociedad comanditaria.

Pedro, el cual lo tiene clarísimo, se nombra socio colectivo y aporta un capital de 30 000 euros a la empresa, la cual llamará  “Fisioterapia Valencia”. Sus hermanos, Ana y Alejandro, participan como socios comanditarios aportando 10 000 euros cada uno.

El negocio funciona bien durante dos años, Sin embargo, en el tercer año fiscal, numerosos competidores se están abriendo paso en el mercado, atrayendo a los clientes con precios más bajos.  Ante la falta de clientela “Fisioterapia Valencia” se declara insolvente y tiene que pagar deudas por valor de 100.000 euros. Sin embargo, el capital social disponible (30.000 euros de Pedro y 20.000 euros de sus hermanos) no es suficiente para ello.

Esto provoca que Ana y Alejandro al tener su responsabilidad limitada pierden solamente su inversión inicial que fue 10.000 euros cada uno. Pedro, por su parte, como socio colectivo, es el que tiene el mayor de los problemas ya que pierde su inversión inicial de 30.000 euros, pero al faltar todavía 50.000 euros y tener su responsabilidad ilimitada tendrá que responder con su patrimonio personal de esa deuda de 50.000 euros de la empresa. En caso de no tener dinero, su coche, su casa o su apartamento, es decir, sus propiedades también serán empleadas para responder de las deudas de la sociedad. Con este ejemplo espero que hayáis entendido la diferencia entre socio colectivo y socio comanditario

Sociedad comanditaria por acciones

Por último, tengo que destacar que en la legislación española podemos encontrarnos con una variante de esta sociedad comanditaria la cual se llama la sociedad comanditaria por acciones.

Esta sociedad es una mezcla entre las sociedades comanditarias simples y las sociedades anónimas. En estas el capital aportado va a estar representado en acciones y el mínimo de socios es de tres y de ellos, al menos uno será colectivo y responderá, por tanto, de las deudas sociales. El resto de la normativa se regula igual que las sociedades anónimas.