Sociedad Anónima

Video explicativo: Sociedades anónimas, sus ventajas y desventajas

En este capítulo hablaremos sobre las sociedades anónimas.

¿Qué es una sociedad anónima?

La sociedad anónima es una sociedad mercantil, de carácter capitalista, cuyo capital social está dividido en partes iguales, llamadas cada una de esas partes acciones, y la responsabilidad de los socios está limitada a la aportación realizada. Esta sociedad también es conocida por sus siglas las cuales son S.A.

Características de las sociedades anónimas

Entre las características más importantes de una sociedad anónima, destacan las siguientes:

• La sociedad se puede constituir con uno o más socios. Eso sí, en el caso de que se constituya con un único socio, la sociedad hará constar su condición de unipersonal en su denominación o razón social.
• El capital mínimo para poder constituir una sociedad anónima es de 60000 euros y deberá ser desembolsado al menos en un 25% en el momento de constituirse la sociedad. El resto de las cantidades pendientes deberá ser desembolsado en el tiempo y forma que fijen los estatutos de la sociedad.
• El capital de la sociedad se encuentra dividido en acciones. Estas acciones tienen la posibilidad o no de cotizar en bolsa.
• Los socios tienen su responsabilidad limitada al capital aportado, es decir, solo pueden perder el dinero invertido, y, por tanto, su patrimonio personal no queda comprometido.
• Finalmente, en su denominación o razón social, junto con el nombre inventado deberá figurar la expresión “Sociedad anónima” o S.A y seguido de unipersonal en el caso de que haya un solo socio.

¿Cuáles son los órganos de gobierno de una sociedad anónima?

Existen dos órganos de gobierno en una sociedad anónima, estos son:

1. La junta general de accionistas

Este el órgano supremo de la sociedad, en el que participan los accionistas para deliberar y decidir sobre los asuntos más importantes de la empresa como, por ejemplo, elegir a los administradores, aprobar los estatutos, las cuentas anuales, o aprobar acuerdos de transformación o disolución de la sociedad.

Todos los acuerdos adoptados en la junta general de accionistas se toman por mayoría del capital representado y el número de votos de cada accionista es proporcional al número de sus acciones, es decir, cuantas mayores acciones poseas más votos tendrás.

Esta junta general puede adoptar varias formas:

• Junta General Ordinaria, la cual se celebra dentro de los seis primeros meses después de cada ejercicio económico para valorar la gestión de los administradores y aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y decidir qué hacer en cuanto al reparto de beneficios.
• Junta General Extraordinaria, esta solo puede ser convocada por los administradores o por un socio con derecho a voto con la finalidad de tratar asuntos urgentes que requieran la aprobación de la junta general.
• Y finalmente la Junta Universal que solo se produce si en la junta se encuentra todo el capital representado y todos los accionistas de la sociedad sin que falte ninguno.

2. El consejo de administración o administradores.

El consejo de administración es el órgano de gestión y representación de la sociedad en sus relaciones con otras empresas, instituciones públicas, acreedores o clientes.

Igualmente, representan a la empresa en caso de realizar actos contrarios a la ley, y en el caso de provocar daños y perjuicios contra otras personas físicas o jurídicas. También se encargan de formular y firmar las cuentas anuales, el informe de gestión, y de informar a los accionistas de todos los detalles relevantes.

Está compuesto por uno o varios administradores los cuales son elegidos por la junta general y siempre deberá existir por lo menos un presidente y un secretario, que no tienen por qué ser accionistas de la empresa.

Clasificación de las sociedades anónimas según su financiamiento 

1. Por un lado, la Sociedad anónima abierta: esta sociedad recurre al financiamiento por parte de personas ajenas a través de la emisión de acciones en la bolsa de valores, suscripción publica o una emisión pública de acciones.
2. Por otro lado la Sociedad anónima cerrada cuyo capital está conformado por los socios fundadores siendo no necesario recurrir a la bolsa de valores para que personas ajenas compren esas acciones.

Ventajas e inconvenientes de la Sociedad Anónima

Como ventajas de constituir una sociedad anónima se encuentran:

• Una responsabilidad limitada, es decir, la responsabilidad de los socios inversores está limitada al capital aportado.
• La facilidad para vender las acciones, unida a la existencia de mercados como la bolsa para negociar las acciones con rapidez, permite a su titular recuperar la inversión cuando lo desee, lo que es una ventaja para el accionista.
• Es la única sociedad que puede acceder al mercado financiero con la emisión de bonos y obligaciones o cotizar en bolsa. Esta posibilidad para captar el ahorro de pequeños inversores hace que la S.A pueda disponer fácilmente de importantes recursos para financiar sus inversiones de crecimiento.
• La S. A favorece la separación entre la propiedad y la gestión, esto permite contratar directivos profesionales y facilita la continuidad de la empresa con independencia de sus socios fundadores.

Por lo tanto, en resumen, el éxito de la sociedad anónima reside en la capacidad directiva y la facilidad para obtener financiación las cuales son sus principales ventajas

Pero como todo, también tiene inconvenientes, por ejemplo:

• La separación entre propiedad y dirección puede llegar a ser una fuente de conflictos, ya que los objetivos de accionistas y directivos no siempre coinciden. El objetivo esencial del accionista es obtener una rentabilidad al dinero invertido en la sociedad mientras que los directivos también tienen otros objetivos como los de poder, prestigio, seguridad laboral, etc.  Esto hace necesario que en estas sociedades se tenga que llegar a acuerdos entre accionistas y directivos para no perjudicar a la empresa.
• Estructura empresarial demasiada rígida. Esto se debe a que cada vez que se desea realizar una modificación en la organización, será necesario llevar a cabo una modificación en los estatutos convocando para ello una junta general.
• Los accionistas, sobre todo los minoritarios, no siempre cuentan con la información suficiente sobre la gestión de los directivos.
• Muchas empresas se sienten limitadas a poder implantar este modelo en sus negocios, debido a la obligatoriedad de contar con un capital mínimo de 60.000 con la obligación de desembolsar el 25% durante la constitución.

¿Cómo se constituye una sociedad anónima?

La constitución de una sociedad anónima dependerá de los requisitos establecidos según el orden jurídico del país donde se establezca la sociedad, por lo que en cada país deberá seguir unos pasos distintos. Sin embargo, por norma general, estas se constituyen mediante una escritura pública que contendrá los estatutos de la sociedad.

Además, en esta acta de constitución generalmente se deben incluir los siguientes datos:

• Nombre y apellidos de los integrantes o razón social si son personas jurídicas.
• Cuantía de los gastos de constitución.
• Los estatutos de la sociedad.
• Nombres, apellidos, fecha de nacimiento, nacionalidad y domicilio de las personas responsables de la administración y representación social.
• Capital social, así como la forma y el plazo máximo en que han de satisfacer los dividendos pasivos. Estos dividendos pasivos son la parte del capital que no ha sido desembolsada en la constitución.
• Número de acciones y su valor nominal.
• Estructura de los órganos de administración.